Окончательное предложение по обмену и Обязательный выкуп заблокированных акций

ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ КРАТКУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДЛАГАЕМЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЯХ, КОТОРЫЕ ПОДЛЕЖАТ ОДОБРЕНИЮ НА ПРЕДСТОЯЩЕМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ ПРИВЕДЕНА НИЖЕ В ТЕКСТЕ НАСТОЯЩЕГО ОБЪЯВЛЕНИЯ.

КОМПАНИЯ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТ ИЗУЧИТЬ ОПУБЛИКОВАННЫЙ СЕГОДНЯ ЦИРКУЛЯР. ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ОПРЕДЕЛЕНО В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ, ТО ТЕРМИНЫ С ЗАГЛАВНОЙ БУКВЫ ИМЕЮТ ТО ЖЕ ЗНАЧЕНИЕ, ЧТО И В ЦИРКУЛЯРЕ.

Solidcore Resources plc («Solidcore» или «Компания») сообщает о действиях, предлагаемых Компанией для разрешения проблемы заблокированных акций. В случае одобрения всех Решений на Общем собрании акционеров 29 июля 2025 года, Компания проведет Окончательное предложение по обмену и инициирует процедуру, которая позволит осуществить последующий Обязательный выкуп оставшихся заблокированных акций, учитываемых в Евроклир.

«Ключевой задачей в рамках нашей работы с заблокированными акциями является восстановление акционерной стоимости и обеспечение полной прозрачности структуры акционеров. В настоящее время 8,5% акций Компании остаются заблокированными вследствие международных санкций против ряда российских депозитариев, а также из-за невозможности их учета в системе Евроклир. Ликвидность таких акций фактически отсутствует, а их держатели лишены возможности голосовать и получать дивиденды. Более того, отсутствие прозрачности в отношении данных акций создает значительные риски с точки зрения соблюдения нормативных требований и принципов комплаенса. Фактическое существование заблокированных акций представляет собой серьезное структурное препятствие для эффективной реализации корпоративных действий и стратегии развития Solidcore.

Для полного разрешения данных проблем мы намерены провести окончательный обмен, за которым последует процедура обязательного выкупа оставшихся заблокированных акций. В случае успешного завершения данная инициатива позволит восстановить акционерные права всех акционеров Solidcore, а также обеспечит прозрачность структуры владения и соответствие нормативным и комплаенс требованиям», — заявил главный исполнительный директор Компании Виталий Несис.

В случае одобрения всех Решений, выносимых на Общее собрание, данная корпоративная процедура будет включать в себя следующие этапы:

A. Окончательное предложение по обмену:

Соответствующие критериям акционеры, чьи акции учитываются в Национальном расчетном депозитарии (НРД) либо через систему Евроклир посредством прочих российских депозитариев, смогут обменять свои акции на новые, выпущенные на Бирже МФЦА (AIX), в соотношении «один к одному» в рамках Окончательного предложения по обмену акций. Данная процедура повторяет предыдущий обмен акций, проведенный Компанией. Предложение будет открыто после одобрения на Общем собрании акционеров 29 июля 2025 года. Соответствующие критериям акционеры должны будут завершить перевод своих акций на Счет Компании до 31 октября 2025 года. При этом акционерам следует учитывать, что Уполномоченные брокеры могут устанавливать внутренние сокращенные сроки для участия в процедуре обмена.

Компания настоятельно призывает Соответствующих критериям акционеров обменять свои акции, в противном случае акции могут быть выкуплены Компанией в рамках Обязательного выкупа, если он будет реализован.

Компания также настоятельно призывает акционеров, владеющих акциями через неподсанкционных брокеров или депозитарии за пределами России и учитываемых в системе Евроклир (как определено в Циркуляре — «Акции за пределами России»), которые еще не перевели акции в инфраструктуру AIX, завершить процедуру перевода через брокера, имеющего доступ на AIX, Регистратора AIX или приложение Tabys не позднее 31 октября 2025 года. В противном случае акции могут быть выкуплены Компанией в рамках Обязательного выкупа.

Более подробные инструкции по обмену и переводу заблокированных акций доступны на сайте Компании https://www.solidcore-resources.com/ru/corporate-action/.

B. Обязательный выкуп:

Акции, которые не будут обменены в период действия Окончательного предложения по обмену и любые акции, которые продолжат учитываться в системе Евроклир (как определено в Циркуляре — «Акции, подлежащие выкупу»), могут быть выкуплены Компанией по цене US$ 2,57 за акцию («Обязательный выкуп») согласно процедуре, изложенной ниже в соответствующем разделе настоящего объявления. Цена выкупа установлена на основании средневзвешенной рыночной цены акции на Московской бирже, как детально изложено ниже.

Компания не намерена проводить Обязательный выкуп до завершения Окончательного предложения по обмену акций.

Окончательное предложение по обмену и процедура Обязательного выкупа заблокированных акций в совокупности дают возможность соответствующим акционерам сохранить участие в капитале Компании, переведя акции в инфраструктуру AIX, либо прекратить такое участие, получив заявленную выше цену.

Важная информация для акционеров

В случае одобрения Решений и если акционеры, чьи акции учитываются в системе Евроклир, не примут участие в Окончательном предложении по обмену или не переведут свои акции в инфраструктуру AIX до установленного срока, то такие акции могут быть выкуплены Компанией в рамках Обязательного выкупа.

Оплата за такие акции будет незамедлительно переведена единой суммой на трастовый счет(а), открытый(е) в пользу Евроклир. Средства будут храниться в трасте до тех пор, пока Евроклир не заявит требование об их получении. При этом, в соответствии с условиями траста, выплаты средств в пользу акционеров, владеющих акциями через подсанкционные депозитарии, не могу быть осуществлены до прекращения действия соответствующих санкций (т.е. их полной отмены или получения индивидуальных лицензий от органа власти, отвечающего за введение санкций). Соответственно, Компания не может оценить сроки получения денежных средств акционерами, чьи акции были выкуплены. Акционерам, которые попадут под Обязательный выкуп, рекомендуется обращаться с любыми запросами к своему брокеру или депозитарию.

ПРЕДПОСЫЛКИ И ОБОСНОВАНИЕ ПРЕДЛАГАЕМЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ

7 августа 2023 года Компания завершила редомициляцию с о. Джерси в МФЦА, в результате чего акции Компании перестали быть совместимыми с электронными расчетами в рамках CREST, а Евроклир перестал выполнять роль центрального депозитария ценных бумаг для целей Компании. В то же время Евроклир уведомил своих участников о том, что проведение расчетов по акциям Компании невозможно и такие акции должны быть выведены со счетов в соответствии с операционными процедурами Евроклир. При этом, если акции Компании не будут выведены со счета в течение трех месяцев, Евроклир может приступить к их принудительной продаже. Хотя принудительная продажа не была осуществлена, акции по-прежнему не допускаются к расчетам в системе Евроклир и Евроклир не оказывает никаких услуг в отношении акций.

Акции, учитываемые в Евроклир, в том числе из-за приостановки операций между НРД и Евроклир после введения санкций, не позволяют Компании проводить какие-либо проверки или процедуры комплаенса в отношении таких акций, что негативно влияет на прозрачность процессов и совершение корпоративных действий, повышая санкционные риски. Отсутствие прозрачности в реестре акционеров также сказывается на эффективности корпоративного управления Компании и ее соответствии стандартам прозрачности и отчетности МФЦА, а также может препятствовать налаживанию определенных стратегических партнерств, доступу к источникам финансирования и получению регуляторных разрешений. Невозможность проведения проверки акционеров и ограниченность Компании в осуществлении корпоративных действий создают риски, способные негативно повлиять на ее долгосрочное развитие.

Кроме того, в результате санкций против НРД и других российских депозитариев, а также исключения акций из расчетов в системе Евроклир, держатели Акций, подлежащих выкупу, утратили возможность осуществлять свои акционерные права, включая участие в голосовании и получение дивидендов. После делистинга акций Компании с Московской биржи и Лондонской фондовой биржи Акции, подлежащие выкупу, не имеют эффективного доступа к регулируемой торговой площадке и их ликвидность существенно ограничена.

С целью урегулирования проблемы блокировки значительной доли акций, находящейся в системе Евроклир, Компания ранее провела две процедуры обмена акций, в рамках которых происходил обмен акций, учитываемых в Евроклир, на новые акции, владение которыми осуществляется через AIX). В общей сложности 87 054 919 акций или приблизительно 18% выпущенного акционерного капитала (за вычетом казначейских) были обменены Компанией на вновь выпущенные акции в соотношении одна к одной, что составило более 70% от общего объема акций, заблокированных в системе Евроклир.

Согласно последней имеющейся у Компании информации количество акций, учитываемых в системе Евроклир, составляет 127 138 435 шт., включая:

В результате приблизительно 8,5% выпущенного акционерного капитала Компании (за вычетом казначейских акций) остаются заблокированными и подпадают под следующие ограничения:

• Выплата дивидендов и осуществление корпоративных действий в отношении конечных акционеров невозможны.
• Компания не имеет возможности проводить стандартный анализ структуры владения и нормативные процедуры, что создает значительные проблемы с прозрачностью и корпоративным управлением.
• Данные акции не имеют эффективного доступа к регулируемым торговым площадкам, что существенно ограничивает их ликвидность.

Компания предлагает провести Окончательное предложение по обмену с последующим Обязательным выкупом, с целью полного исключения заблокированных акций, учитываемых в Евроклир, из реестра акционеров. Данные шаги направлены на нормализацию структуры реестра, повышение прозрачности акционерной базы, восстановление прав акционеров и акционерной стоимости.

ОКОНЧАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ПО ОБМЕНУ И ПЕРЕВОД АКЦИЙ

В случае одобрения всех соответствующих Решений на Общем собрании, Окончательное предложение по обмену предоставит Соответствующим критериям акционерам возможность обменять свои акции на новые, выпущенные на AIX, в соотношении одна к одной.

Соответствующие критериям акционеры, успешно принявшие участие в Окончательном предложении по обмену, вновь получат возможность реализовывать свои акционерные права, включая возможность получения дивидендов и доступ к организованным торгам.

В связи с ограничениями, налагаемыми законами о ценных бумагах, санкциями и контрсанкциями, в настоящее время Окончательное предложение по обмену распространяется только на акционеров, отвечающих следующим критериям:

• они не являются лицами, связанными с иностранными государствами, признанными «недружественными», согласно российскому законодательству и/или;
• на них не распространяются санкции, что подтверждено в ходе проверки соблюдения санкций исходя из определения в Циркуляре.

Окончательное предложение по обмену не распространяется на акционеров, владеющих Акциями за пределами России. Такие акции по-прежнему могут быть переведены в инфраструктуру AIX, где владельцы смогут реализовать свои акционерные права, включая возможность получения дивидендов и доступ к организованным торгам. Владельцам таких акций настоятельно рекомендуется осуществить перевод через брокера, имеющего доступ к AIX, Регистратора AIX или приложение Tabys не позднее 31 октября 2025 года.

Окончательное предложение по обмену не является обязательным — Соответствующие критериям акционеры не обязаны обменивать свои акции. Аналогично, акционеры, владеющие Акциями за пределами России, не обязаны переводить их на AIX, если не сочтут это необходимым. Однако акционерам, чьи акции учитываются в системе Евроклир, следует принимать во внимание, что в случае отказа от обмена или перевода, их акции могут быть выкуплены Компанией в рамках Обязательного выкупа при условии одобрения всех соответствующих решений на Общем собрании акционеров и реализации процедуры выкупа Советом директоров (см. следующий раздел).

Планируемый график проведения Общего собрания и Окончательного предложения по обмену акций^[1]:

^[1] Компания может изменить данные сроки, о чем акционеры будут уведомлены через веб-сайт Компании или иным образом в соответствии с требованиями законодательства МФЦА и Правил биржи МФЦА (AIX).
Уполномоченные брокеры вправе по собственному усмотрению и в соответствии со своими внутренними процедурами устанавливать более раннюю дату обмена, а также определять прочие сроки для отдельных этапов в пределах установленного периода. Компания рекомендует заранее уточнить актуальные даты напрямую у вашего Уполномоченного брокера.

Подробную информацию об Окончательном предложении по обмену можно найти в Циркуляре. Инструкции по обмену и переводу акций, а также контактные данные Уполномоченных брокеров содержатся в документе с часто задаваемыми вопросами (FAQ), который доступен по ссылке: https://www.solidcore-resources.com/ru/corporate-action/.

ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП

После завершения Окончательного предложения по обмену и при условии одобрения всех Решений на Общем собрании, Совет директоров планирует инициировать процедуру запроса информации о владельцах акций, учитываемых в системе Евроклир («Акции, подлежащие выкупу»). В случае если в рамках данной процедуры Евроклир не предоставит полное раскрытие информации, это может привести к Обязательному выкупу таких акций по цене US$ 2,57 за акцию («Цена обязательного выкупа»).

Цена обязательного выкупа

Цена обязательного выкупа была определена как средневзвешенная цена закрытия торгов акциями Компании в течение последних трех месяцев торгов акциями Компании на Московской бирже, конвертированная из рублей в доллары США с использованием ежедневного индикативного курса USD/RUB Московской биржи за соответствующий период. При определении Цены обязательного выкупа Совет директоров учитывал следующие ключевые факторы:

• Актуальность цены на Московской бирже: бо́льшая часть Акций, подлежащих выкупу, учитывается на счетах в НРД, и последние организованные торги по данным акциям проходили на Московской бирже.
• Ранее предоставленные возможности для перевода акций: после редомициляции Компании в 2023 году держатели Акций, подлежащих выкупу, имели и по-прежнему имеют возможность, в том числе в рамках Окончательного предложения по обмену в отношении Соответствующих критериям акций, перевести свои акции на AIX.
• Потеря доступа к организованным торгам и крайне ограниченная ликвидность: после проведения делистинга акций Компании с Московской биржи и Лондонской фондовой биржи Акции, подлежащие выкупу, фактически лишены доступа к регулируемому рынку ценных бумаг и, как следствие, их ликвидность и доступ к торгам существенно ухудшились.
• Правовые и операционные ограничения: Акции, подлежащие выкупу, подвергаются значительным ограничениям, включая фактическую приостановку осуществления прав голоса и экономических прав из-за санкций и регуляторных ограничений, затрагивающих российские депозитарии и расчётную инфраструктуру.
• Неопределенность, связанная с санкциями: текущие международные санкции создают существенную неопределенность относительно юридического и финансового статуса Акций, подлежащих выкупу. Компания не может гарантировать введение или сроки введения регуляторных послаблений для восстановления возможности свободного перевода и реализации таких акций.

Стоимость Обязательного выкупа

В случае, если никакие акции не будут обменены в рамках Окончательного предложения по обмену и не будут переведены в инфраструктуру AIX, Компания может выкупить максимум 40 083 516 голосующих акций (или приблизительно 8,5% выпущенного акционерного капитала (за исключением казначейских акций)) и 87 054 919 Текущих казначейских акций. Цена обязательного выкупа не начисляется и не выплачивается на казначейские акции, таким образом максимальная общая сумма выплат составит US$ 103 млн. Следовательно, максимальное количество казначейских акций, которое Компания может хранить на своих счетах в результате проведения Окончательного предложения по обмену и/или процедуры Обязательного выкупа, составляет 127 138 435 акций. Любые последующие корпоративные действия в отношении этих акций станут возможны только после их официального перевода на счет Компании.

Процедура Обязательного выкупа

Предусмотренная процедура, изложенная в Измененном уставе, применяется в случае, если, по мнению Совета директоров, акционер не предоставил в полной мере запрошенную информацию в ответ на запрос Компании. Процесс включает следующие этапы:

A. Компания направляет акционеру, зарегистрированному в реестре, включая Евроклир, Требование о раскрытии информации, требующее предоставления сведений о конечных акционерах.

B. Если такой акционер не предоставит информацию, запрошенную в Требовании о раскрытии информации, в течение 14 дней, как указано в Измененном уставе, Совет директоров будет иметь право одобрить Уведомление об ограничении. В случае получения одобрения Совета директоров, Компания направит такому акционеру Уведомление об ограничении, в котором будет указано, что он не выполнил свои обязательства согласно Измененному уставу, и что соответствующие акции подлежат выкупу, т. е. продаются Компании в дату, наступающую через 14 дней после вручения Уведомления об ограничении («Дата продажи Ограниченных акций»).

C. Если Уведомление об ограничении направлено Евроклир в отношении акций, учитываемых в его системе (Акции, подлежащие выкупу), то применяется следующая процедура в соответствии с условиями Соглашения о выкупе Ограниченных акций:

a. Цена за акцию составит US$ 2,57;

b. В Дату продажи Ограниченных акций:

i. Компания выплатит совокупную покупную цену за все Акции, подлежащие выкупу (за исключением акций, которые на тот момент будут храниться в качестве казначейских), на трастовый счет(а), управляемый(е) профессиональным доверительным управляющим (трасти) в пользу Евроклир;

ii. акции, учитываемые в системе Евроклир, будут заблокированы регистратором AIX и будут отмечены как казначейские акции Компании.

c. Евроклир будет иметь право обратиться к доверительному управляющему/трасти для получения денежных средств при условии и только в том случае, если:

i. санкции в отношении выкупаемых акций перестанут действовать (то есть в результате их полной отмены или получения индивидуальных лицензий от органа власти, отвечающего за введение санкций), и Евроклир предоставит соответствующее подтверждение, приемлемое для трасти;

ii. Евроклир предоставит трасти подтверждение того, что берет на себя обязательства перед Компанией в отношении акций, держателем которых Евроклир является от имени третьих лиц, отразить передачу таких акций в пользу Компании в своих учетных записях, и предоставит подтверждение такой операции;

iii. Евроклир предоставит трасти всю прочую информацию и документы, которые могут быть необходимы, по мнению трасти, для выплаты денежных средств.

При выполнении вышеуказанных условий для получения денежных средств все конечные акционеры, чьи акции учитываются в Евроклир, должны обратиться за дальнейшей информацией непосредственно к брокеру, кастодиану или депозитарию, через которого осуществляется учет и хранение их акций.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Общее собрание акционеров, на котором будут рассматриваться и выноситься на голосование решения, необходимые для реализации Окончательного предложения по обмену и Обязательного выкупа заблокированных акций, состоится в пятницу 29 июля 2025 года в 11:00 (по времени Астаны) в зале «Есиль» гостиницы Sheraton Астана по адресу: Казахстан, г. Астана, ул. Сыганак, д. 60/1.

Подробная информация о решениях и способах голосования изложена в объединенном Циркуляре и Уведомлении о созыве общего собрания.

Следующие документы были выложены в открытый доступ для акционеров сегодня:

• Копия Циркуляра, который включает:
  • Уведомление о созыве годового Общего собрания акционеров;
  • Копия Соглашения о выкупе в целях обмена акций;
  • Копия Измененного устава Компании;
  • Копия Соглашения о выкупе ограниченных акций;
• Бюллетень для голосования (Proxy Form).

Копии документов, перечисленных выше, доступны на веб-сайте Компании по адресу https://www.solidcore-resources.com/ru/investors-and-media/shareholder-centre/general-meetings/